Management-study.ru

Студия менеджмента
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Пошаговая инструкция ликвидации юридического лица

Пошаговая инструкция ликвидации юридического лица

По решению какого субъекта может быть ликвидировано юрлицо

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) ликвидация юридического лица представляет собой процесс, в результате которого деятельность юрлица прекращается, а его права и обязанности далее ни к кому не переходят.

Порядок ликвидации юридического лица зависит от того, по чьему решению юридическое лицо может быть ликвидировано.

Обратите внимание! Гражданское законодательство устанавливает судебную и внесудебную процедуры ликвидации компаний.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ инициаторами добровольной ликвидации могут выступить:

  • участники (учредители);
  • органы, уполномоченные на это учредительными документами.

В качестве возможных оснований добровольного закрытия фирмы в вышеуказанной статье ГК РФ названы истечение срока, на который фирма была образована, или достижение цели.

Основания для судебной ликвидации приведены в п. 3 ст. 61 ГК РФ и будут рассмотрены в следующем разделе статьи. При этом согласно п. 6 указанной статьи ликвидация также наступает в результате признания компании банкротом в соответствии с положениями банкротного законодательства.

Обратите внимание! В законодательстве не закреплена возможность ликвидации компании по заявлению ее директора, что подтверждается судами (постановление 13-го ААС от 05.06.2018 № 13АП-10510/2018 по делу № А26-303/2018).

Что может стать причиной принудительной ликвидации

Причиной принудительной ликвидации юридического лица может быть одно из следующих оснований, закрепленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ:

п. 3 ст. 61 ГК РФ

Основание обращения в суд

Госорганы или муниципалитет

Недействительность регистрации компании

Требование о ликвидации НКО подлежит рассмотрению в порядке административного судопроизводства (определение ВС РФ от 24.10.2018 № 78-КГ18-58)

Госорганы или муниципалитет

Отсутствие лицензии, членства в саморегулируемой организации (далее — СРО) или разрешения на работы

В иске будет отказано, если фактически лицензируемая деятельность не велась (апелляционное определение судебной коллегии по административным делам ВС РФ от 19.01.2017 № 20-АПГ16-21)

Госорганы или муниципалитет

Например, нарушение Конституции РФ

Госорганы или муниципалитет

Нарушение отдельными видами организаций их уставных целей

Например, нецелевая деятельность религиозной организации

Невозможность достижения цели

Например, в условиях невозможности деятельности

Например, за нарушение актов ЦБ РФ (подробнее см. постановление 9-го ААС от 13.09.2018 № 09АП-34336/2018 по делу № А40-61572/17)

О закрытии компании с налоговой задолженностью читайте в материале «Порядок ликвидации ООО с долгами перед налоговой». Как закрывается расчетный счет компании при различных основаниях ликвидации, подробнее см. в нашей статье «Порядок закрытия расчетного счета при ликвидации ООО».

Обязанности лиц, принявших решение о добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация юридического лица невозможна без исполнения лицами, принявшими решение об этом, ряда обязанностей, в частности:

    В течение 3 дней после принятия решения необходимо уведомить орган госрегистрации (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание! Порядок подачи уведомления установлен ст. 20 закона «О госрегистрации юрлиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон № 129-ФЗ).

Обратите внимание! Опубликование осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 7.1 закона № 129-ФЗ. Для размещения информации в «Вестнике госрегистрации» перейдите по ссылке: Публикация сообщений о существенных фактах.

О том, кто входит в состав ликвидационной комиссии и каковы ее полномочия, читайте в готовом решении КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Важно! 19.12.2018 вынесено постановление КС РФ № 45-П. Согласно постановлению подлежит устранению пробел, из-за которого работники ликвидированных фирм не могут получить компенсацию. Во исполнение этого постановления в п. а ч. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ были внесены изменения. Сейчас в заявлении о госрегистрации ликвидации юрлица необходимо подтвердить не только факт завершения расчета с кредиторами, но и то, что сотрудникам, увольняемым в связи с ликвидацией, произведены все необходимые выплаты (закон «О внесении изменений. » от 13.07.2020 № 203-ФЗ).

Форма р15016 (р15001) уведомления о ликвидации юрлица

Форма р15016 уведомления о ликвидации юридического лица (ранее действовала форма р15001) подается в налоговую после принятия решения о прекращении деятельности фирмы. Указанная форма утверждена в качестве приложения № 5 к приказу ФНС РФ «Об утверждении форм и требований…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Читайте так же:
Заявление об отмене обеспечения иска

В уведомлении необходимо указать:

  • ОГРН и ИНН ликвидируемой компании;
  • причину подачи заявления;
  • срок ликвидации общества;
  • сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности или сведения о заявителе.

Скачать формы уведомления и иных документов, которые необходимо представлять в налоговую в ходе ликвидационных действий, можно на официальном сайте ведомства: Ликвидация юридических лиц. Уведомляем инспекцию.

ФНС РФ указывает на 4 возможных способа направления уведомления:

  1. Личная подача.
  2. Подача представителем по нотариальной доверенности.
  3. Почтовая отправка.
  4. Уведомление по интернету.

Обратите внимание! Регистрирующий орган указывает на необходимость нотариального удостоверения подписи заявителя. Также ФНС РФ отмечает, что, получив уведомление, налоговая должна выдать или отправить расписку об этом.

Требуется ли отдельно уведомлять ФСС о закрытии фирмы и кем подписывается отчетность при ликвидации, читайте в наших статьях «Составляем уведомление в ФСС о ликвидации ООО — образец», «Кто подписывает отчетность при ликвидации ООО?» .

Этапы ликвидации юрлица

Итак, этапы ликвидации юридического лица включают в себя принятие решения о закрытии бизнеса, уведомление налоговой и произведение публикации, создание ЛК и ее действия по закрытию компании, окончательное оформление прекращения юридического лица.

Более подробно стадии после создания ЛК заключаются в следующем:

  1. Выявление кредиторов, их уведомление о закрытии компании, сбор дебиторской задолженности.
  2. Составление промежуточного баланса и уведомление об этом регистрирующего органа.
  3. Сбор комплекта документов для налоговой для завершения процедуры. К таким документам относятся, в частности, заявление и ликвидационный баланс.

Рекомендуем! Сформировать квитанцию по уплате пошлины можно на сайте налоговой: Уплата госпошлины. Подача документов через МФЦ, нотариуса или через интернет с 01.01.2019 освобождает от уплаты пошлины.

Важно! В п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ приведен исчерпывающий перечень оснований для отказа в совершении регистрации. К таким основаниям, в частности, относится непредставление требуемых по законодательству документов, обращение не в тот регистрирующий орган, неисполнение ЛК обязанности по уведомлению кредиторов.

Вам также пригодится готовое решение КонсультантПлюс «Как ликвидировать организацию (юрлицо)». Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Защита прав кредиторов при прекращении деятельности юрлица

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ при прекращении деятельности юридического лица ЛК устанавливает сроки заявления требований кредиторами, которые не могут быть меньше 2 месяцев с даты публикации информации о закрытии бизнеса в СМИ.

Пошаговая инструкция по ликвидации юридического лица 2020 года предполагает, что следующим шагом является письменное уведомление кредиторов о прекращении деятельности компании (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Рекомендуем! Письменные уведомления и доказательства их отправки следует сохранить.

Особенности защиты кредиторами своих интересов зависят от того, связано ли закрытие фирмы с банкротством.

Обратите внимание! Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ процедура банкротства прекращает применение ликвидации. Далее все процессы регулируются банкротным законодательством, а ЛК должна сообщить кредиторам о произошедших изменениях.

Порядок и особенности удовлетворения требований кредиторов в рамках обычной процедуры ликвидации, не связанной с несостоятельностью, определены в ст. 64 ГК РФ. П. 1 указанной статьи установлены 4 очереди кредиторов:

Как отменить ликвидацию ООО в 2021 году

Как отменить ликвидацию ООО в 2021 году

Если учредители передумали ликвидировать юрлицо, они могут отменить эту операцию. При этом в 2020 году изменилась форма для создания, внесения изменений и ликвидации организаций. В связи с новым порядком у предпринимателей возникает масса вопросов. О тонкостях этой процедуры рассказывает руководитель копании «Диалог Эксперт» Ольга Омельченко.

Порядок отмены процедуры ликвидации, как и законодательство о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей, постоянно меняется.

С 25 ноября 2020 года создание юридических лиц, внесение изменений, реорганизация, ликвидация, а также регистрация физических лиц в качестве ИП и прекращение их деятельности осуществляется по формам заявлений, утвержденным приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617.

Однако, на практике возникает множество вопросов, связанных с тем, что ранее существовавшая и уже устоявшаяся практика отличается от того порядка, который установлен сейчас.

При этом вопросы возникают не только у заявителей, но и у ФНС.

Одной из проблем является изменение порядка отмены ликвидации.

Ранее существовавшая практика отмены ликвидации выглядела следующим образом :

  1. Принятие решения об отмене ликвидации.
  2. Удостоверение подписи единственного участника на решении единственного участника ООО, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, в случае, если в Уставе не содержится положения статьи 67.1 ГК РФ о том, что принятие решения подтверждается его подписанием всеми участниками общества.

Новые правила отмены ликвидации ООО

1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.

2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом , за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

3. Подготовка формы Р15016 , она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.

Процедура упрощена в части отсутствия необходимости подготовки двух форм, однако усложняется процедура за счет того, что у налоговой и юристов не сформировалась единообразная практика проведения данной процедуры.

Так, некоторые специалисты ФНС до сих пор считают необходимым при проведении отмены ликвидации подавать помимо решения об отмене ликвидации единственного участника ООО/протокола общего собрания участников ООО, двух форм (Р15016 — отменить ранее принятое решение о ликвидации и Р13014 для возложения полномочий единоличного исполнительного органа).

Однако данная позиция противоречит законодательно установленному порядку.

Для того, чтобы отменить ранее принятое решение о ликвидации ООО, вам достаточно принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО, прекращении полномочий ликвидатора, назначении единоличного исполнительного органа (одно решение), подготовить только одну регистрационную форму Р15016, удостоверить ее нотариально и подать данный пакет документов в ФНС.

Стоит отметить, что в этом случае пакет документов необходимо подавать в налоговую лично, поскольку назначается новый директор, а полномочия ликвидатора прекращаются.

Уведомление о ликвидации юридического лица, Современный предприниматель

Скачать бесплатно бланки, приказы и формы отчетности

Форма № Р15001 «Уведомление о ликвидации юр. лица» скачать (КНД 1111518) в excel бесплатно

Форма № Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (код формы по КНД 1111518, представляемая в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц) и требования к ее оформлению утверждены Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Окончание действия документа: 24.11.2020 (Документ утрачивает силу с 25.11.2020 в связи с изданием Приказа ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Ссылки на актуальные формы с 25.11.2020 на этой странице.

Новое от 15.11.2016: ГНИВЦ опубликовал 15.11.2016 новый комплект «Шаблоны форм используемые при государственной регистрации», в котором форма Р15001 изложена в новой редакции с периодом применения: «с 11.07.2016». В ней титульный лист имеет штрих-код: 70802016, тогда как у прежней редакции формы (с периодом применения «с 04.07.2013») штрих-код на титульном листе: 70801019.
Редакция с периодом применения «с 11.07.2016»:
Скачать бланк: форма Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (PDF)

Ссылки
✅ Сервис гос. регистрации юр.лиц и ИП: service.nalog.ru/gosreg. Все сервисы
✅ Сервис «Создай свой бизнес»: www.nalog.ru/create_business/
✅ ППДГР — Программа подготовки документов для государственной регистрации Скачать
✅ Программа «Подготовка пакета электронных документов для государственной регистрации» Скачать

Новое от 28.06.2016:
Приказом ФНС от 25.05.2016 № ММВ-7-14/333@ «О внесении изменений в приложения к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@» были внесены изменения в некоторые формы и порядок их заполнения. Единственные изменения в бланках форм и требованиях к оформлению связаны с переходом на ОКВЭД 2. Выдержка из приказа: в пунктах 1.6, 2.16, 5.16, 15.10 приложения № 20 слова «по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1)» заменить словами «по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)».
Формы № Р15001 эти изменения не затронули. Поэтому нет новой формы № Р15001, а бланк остался прежний в ред. от 25.01.2012.

Требования к оформлению формы (Инструкция по заполнению из приложения № 20 к приказу № ММВ-7-6/25@). Выдержка из приложения № 20. Источник здесь и ниже: ФНС. Данные требования и общие требования к оформлению представляемых документов можно скачать по ссылке выше.

IX. Требования к оформлению Уведомления о ликвидации юридического лица (форма № Р15001)

9.1. Уведомление о ликвидации юридического лица оформляется в случае принятия решения о ликвидации юридического лица его участником (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

9.2. Раздел 1 «Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

9.3. В разделе 2 «Уведомление представлено в связи с» нужные пункты отмечаются знаком V.

В пункте 2.1 помимо проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, знака V, в соответствующем поле указывается также дата принятия решения о ликвидации.

9.4. Раздел «Для служебных отметок регистрирующего органа» на странице 001 заполняется с учётом положений пункта 2.4 настоящих Требований.

9.5. Лист А уведомления «Сведения о формировании ликвидационной комиссии / назначении ликвидатора» заполняется в случае, если в разделе 2 на странице 001 знак V проставлен в пункте 2.2.

9.5.1. В разделе 1 «Сведения представлены в отношении» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

9.5.2. В разделе 2 указывается дата формирования ликвидационной комиссии или назначения ликвидатора.

9.5.3. Разделы 1 – 7 заполняются в отношении руководителя ликвидационной комиссии (если в разделе 1 проставлено значение 1) либо ликвидатора (если в разделе 1 проставлено значение 2).

9.5.4. Раздел 3 «Фамилия», «Имя», «Отчество» заполняется с учётом положений пункта 2.9.1 настоящих Требований.

9.5.5. Раздел 4 «ИНН» заполняется с учётом положений пункта 2.9.2 настоящих Требований.

9.5.6. В разделе 5 «Сведения о рождении» указываются дата и место рождения руководителя ликвидационной комиссии либо ликвидатора.

9.5.7. Раздел 6 «Данные документа, удостоверяющего личность» заполняется с учётом положений пункта 2.9.5 настоящих Требований.

9.5.8. Раздел 7 «Адрес места жительства» заполняется с учётом положений пункта 2.9.6 настоящих Требований.

9.5.9. В разделе 8 «Контактный телефон» указывается номер телефона, по которому может осуществляться связь с руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором.

9.6. Лист Б уведомления «Сведения о заявителе» заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.

9.6.1. В разделе 1 «Заявителем является» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

Если проставлено значение 1, заполняются разделы 5 и 6.

Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2, раздел 3 (если от имени юридического лица – участника выступает управляющая организация), раздел 5, раздел 6.

Если проставлено значение 3, заполняются разделы 4 — 6.

Если проставлено значение 4, заполняется раздел 6.

9.6.2. Раздел 2 «Сведения о юридическом лице – учредителе (участнике), принявшем решение о ликвидации» заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (в отношении учредителей (участников) обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, жилищных накопительных кооперативов).

9.6.3. Раздел 3 «Сведения об управляющей организации юридического лица — участника» заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, в случае, если в разделе 1 значение 2 проставлено в отношении управляющей организации юридического лица – участника, принявшего решение о ликвидации.

9.6.4. В разделе 4 «Наименование органа, принявшего решение» указываются сведения об органе юридического лица, принявшем решение о ликвидации юридического лица.

9.6.5. Раздел 5 «Сведения о заявителе» заполняется с учётом положений соответственно подпунктов 2.9.1 — 2.9.3, 2.9.5, 2.9.6 настоящих Требований.

Пункт 5.6 заполняется с учётом положений абзаца четвёртого подпункта 2.20.4 настоящих Требований.

9.6.6. Раздел 6 заполняется с учётом положений пункта 2.20.5 настоящих Требований.

9.6.7. Раздел 7 «Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке» заполняется с учётом положений пункта 2.20.6 настоящих Требований.

Как ликвидировать дочернюю компанию

Ольга Пономарева, Управляющий партнер юридического бюро «Пронина, Пономарева и партнеры», специально для ФСС «Система финансовый директор» дала комментарий по способам ликвидации дочерней компании.

Есть два способа ликвидировать дочернюю компанию: ликвидация и преобразование в форме присоединения. В рекомендации – пошаговые руководства и анализ налоговых последствий.

Ликвидировать дочернюю компанию можно через ликвидацию или реорганизацию в форме присоединения. Выбор зависит от рисков, связанных с проведением выездной налоговой проверки. Пункт 11 статьи 89 НК дает возможность налоговым органам провести налоговую проверку, когда компания уведомит их о начале процедуры ликвидации или реорганизации. Налоговики должны провести предпроверочный анализ и
оценить целесообразность дальнейшей проверки. Если они заподозрят, что общество применяло налоговые «схемы», и посчитают размер потенциальных начислений существенным, проверки за последние три года не избежать. Не удастся закончить ни ликвидацию, ни реорганизацию, пока не завершатся проверочные мероприятия.

Как провести ликвидацию дочерней компании

Добровольная ликвидация дочерней компании, как любого другого юрлица, – это процедура, при которой организацию в итоге исключают из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей (ст. 62 ГК). Обязательное условие – к финалу у ликвидируемого общества не должно быть никаких долгов, необходимо провести инвентаризацию имущества. После ликвидации «дочки» материнская компания получает все оставшиеся после расчетов с кредиторами активы.

План действий. Первым делом необходимо определиться с кандидатурой ликвидатора или ликвидационной комиссии. Ликвидатором может выступать генеральный директор, учредитель, любое наемное лицо. Решение о ликвидации и ответственных лицах оформите протоколом или решением общего собрания.

Уведомите регистрирующий орган – налоговую по месту учета ликвидируемого налогоплательщика – о начале процесса ликвидации и назначении ликвидатора по форме № Р15001.

Дождитесь, когда об этом появится запись в ЕГРЮЛ. Опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации и на сайте Федресурс, чтобы уведомить кредиторов. Дополнительно разошлите уведомления по почте заказным письмом. У кредиторов будет всего два месяца после публикации в вестнике, когда они могут заявить о своих требованиях.

Проведите инвентаризацию, составьте промежуточный ликвидационный баланс, подготовьте решение/протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Убедитесь, что нет задолженности ни по налогам, ни по взносам, проведите сверку расчетов с бюджетом, уплатите все недоимки, пени и штрафы. Уведомите регистрирующий орган по форме № Р15002 о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица можно закрывать расчетные счета, сдавать кадровые документы в архив, уничтожать печать общества, утилизировать документы, не подлежащие обязательному хранению. Налоговые последствия. Если рыночная стоимость имущества, которое получает после ликвидации «дочки» материнская компания, не превышает ее вклада в уставный капитал, имущество не признают доходом и не включают в налоговую базу по налогу на прибыль (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК). Разницу между стоимостью имущества и вкладом убытком признать нельзя.

Если материнской компании отходит имущество дочерней по рыночной стоимости больше, чем первоначальный вклад в уставный капитал, разницу относят к доходам и учитывают при расчете налога на прибыль. Эта же разница для ликвидируемой организации – реализация, на нее нужно начислить НДС.

Когда «дочка» будет передавать имущество материнской компании, она должна будет предъявить НДС и выставить счет-фактуру на основании пункта 1 статьи 168 НК (письма Минфина от 14.05.2012 № 03-07-11/144, от 17.04.2012 № 03-07-11/112). Ликвидируемое общество обязано восстановить сумму вычетов НДС по передаваемому имуществу в размере, ранее принятом к вычету по этому имуществу, а для основных средств – в размере, пропорциональном остаточной стоимости имущества. Сумму исчисленного налога должна уплатить сама ликвидируемая организация.

Если дочерняя компания при ликвидации передает денежные средства, объекта обложения НДС не возникает (ст. 146 НК).

Материнская компания финансировала дочернюю по договору займа. Если заем до ликвидации не погасили, материнская компания вправе признать безнадежный долг и отнести его к внереализационным расходам и уменьшить налог на прибыль (подп. 2 п. 2 ст. 265 и ст. 266 НК). Но налоговики могут переквалифицировать такую сделку в инвестиционные отношения – вклад в УК общества и, соответственно, доначислить налог на прибыль (определения Верховного суда № 310-КГ17-10276, от 28.03.2017 № 303-КГ17-1509, письмо ФНС от 30.06.2017 № СА-4-7/12702@).

Как вариант – признать сделку займом деловой цели, только с целью получить налоговую экономию и, соответственно, доначислить налог на прибыль (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу № А40-251161/15).

Чтобы избежать таких рисков, убедитесь, что договоры займа «дочке» имеют рыночные условия по срокам и процентам, что дочерняя организация вовремя платила проценты и гасила тело кредита. Если между сторонами возникали разногласия, компании вели себя как не связанные между собой предприниматели – писали друг другу претензии, предъявляли иски, применяли штрафные санкции.

Как провести реорганизацию в форме присоединения дочерней компании

Реорганизация дочерней компании в форме присоединения к материнской компании – еще один способ ликвидировать «дочку» (ст. 57 ГК). Материнская компания получает по передаточному акту все права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК). Этот способ ликвидации более рискованный, чем просто самоликвидация.

Будьте готовы доказать, что у реорганизации есть деловая цель, руководители не номинальны, а юрлица вели деятельность. Налоговики захотят удостовериться в чистоте сделки, вызовут на допрос директоров реорганизуемых компаний.

Материнская компания, как правопреемник «дочки», должна будет исполнить ее обязанности по уплате налогов, уплатить пени и штрафы, независимо от того, было ли известно до реорганизации о том, что «дочка» недоплатила налоги (ст. 50 НК).

Контролеры во время налоговых проверок будут в том числе проверять правильность исчисления и уплаты налогов присоединенным обществом.

План действий. На подготовительном этапе уведомите сотрудников присоединяемой организации о реорганизации. Ознакомьте их под роспись с уведомлением о реорганизации.

Далее подготовьте документы: решение/протокол о реорганизации от каждого реорганизуемого лица, заявление по форме № Р12003, и уведомите регистрирующий орган о начале процесса реорганизации. После этого всем участникам присоединения нужно опубликовать соответствующее объявление на сайте Федресурс.

После регистрации в ИФНС первого этапа реорганизации опубликуйте сообщения о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации и на сайте Федресурс, чтобы уведомить кредиторов. С момента выхода публикации должно пройти два месяца, в течение которого кредиторы могут заявить о своих требованиях по указанному в публикации адресу.

Далее проведите инвентаризацию имущества дочерней компании и подготовьте передаточный акт и договор о присоединении. Раскройте в документах условия правопреемства по всем обязательствам «дочки» перед кредиторами и должниками, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Утвердите в них, как определять правопреемство, если после составления передаточного акта изменится вид, состав и стоимость имущества, а также если возникнут, изменятся или прекратятся права и обязанности реорганизуемого юрлица. Подготовьте баланс присоединяемого общества.

Параллельно убедитесь, что нет задолженности по налогам и взносам, заплатите все недоимки, пени и штрафы.

Последний шаг реорганизации – прекратить деятельность присоединяемого общества. Для этого нужно собрать пакет документов: взять подготовленный на первом этапе договор о присоединении, передаточный акт, баланс, подготовить совместное решение или протокол о присоединении, регистрационную форму 16003 для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и зарегистрировать ликвидацию в налоговом органе.

После этого уведомите контрагентов, перезаключите договоры, переоформите
собственность.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector