В каких случаях рамочный договор выгоден предпринимателям и как правильно его оформить

В каких случаях рамочный договор выгоден предпринимателям и как правильно его оформить

Данный вид договора удобен тем компаниям, которые длительно взаимодействуют со своими контрагентами. Например, осуществляют поставку разного товара. В этом случае нет необходимости подписывать несколько договоров. Достаточно заключить рамочный договор и к нему уже подписывать дополнительные соглашения с детализацией поставки.

Целесообразность заключения рамочного договора

• Отсутствие необходимости заключения множества договоров, если один контрагент может закрыть несколько вопросов предпринимателя.

• Отсутствие необходимости согласовывать условия сотрудничества каждый раз, когда компании потребуется услуга.

• Отсутствие необходимости конкретизировать предмет договора, который может быть уточнен позднее.

• Отсутствие необходимости осуществлять оплату за право совершать отдельные сделки на условиях общего договора (то есть, как правило, при заключении рамочного договора отсутствует абонентская плата).

• В том случае, если заказчику неизвестен точный объем закупаемых товаров (работ, услуг).

• Наличие сложной организационной структуры у заказчика, подразумевающей наличие множества внутренних инициаторов.

Условия заключения рамочного договора

В случае если стороны доведут дело до рассмотрения судом, суд будет принимать во внимание буквальное значение содержащихся в таком договоре слов и выражений, а в случае неясностей по отдельным пунктам – сопоставит условия с договором в целом.

В рамочный договор будет целесообразным включить условие о порядке согласования отдельных заказов на конкретные услуги (выполнение работ) и общие условия взаимодействия при исполнении заказа (оказании услуги).

Что касается порядка согласования заказов, то тут стороны вольны указать удобный им способ взаимодействия. Закон не ограничивает право сторон выбрать удобный способ коммуникации и согласования документов.

Например, стороны могут ограничиться простой электронной перепиской (Письмо ФНС России от 07.06.2018 № СД-4-3/11054, Постановление АС Московского округа от 15.01.2018 по делу № А40-18442/2017) или согласовывать заказы с помощью прайс-листа исполнителя, который является неотъемлемым приложением к договору. При этом, конечно, важным является включение в условия рамочного договора условий, при которых исполнитель будет подтверждать или отклонять поступающие от заказчика заявки. Так, среди прочих условий необходимо указать: перечень сведений, которые должен содержать заказ, либо обязанность составить заказ по определенной форме, закрепленной в приложении к договору; способ направления заказа; сроки рассмотрения и подтверждения заказа исполнителем.

К общим условиям взаимодействия сторон относятся следующие: вид услуги (работы), правила приемки услуг (работ), порядок оплаты, ответственность сторон, порядок разрешения споров, порядок изменения и расторжения договора, срок действия договора.

Применение рамочного договора на практике

При подготовке документов в рамках исполнения рамочного договора следует указывать в первичных документах отметку «на основании» («во исполнение») рамочного договора. Также, если стороны подписывают дополнительные соглашения, необходимо сделать ссылку на дату и номер дополнительного соглашения.

В то же самое время, в случае если стороны не указали в закрывающих документах основание их изготовления, расстраиваться не нужно. Если сделка в целом соответствует намерениям сторон, изложенным в рамочном договоре, то к такой сделке применяются условия договора (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 19, п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Судебная практика исходит из того, что, если между сторонами отсутствуют иные договорные обязательства и в закрывающих документах нет ссылки на рамочный договор, суды трактуют, что отдельные договоры поставки считаются заключенными в соответствии с рамочным договором (Постановления АС Московского округа от 22.01.2018 по делу № А40-175222017, АС Северо-Западного округа от 01.06.2016 по делу № А56-54136/2015, от 22.08.2016 по делу №А56-64509/2015).

Но существует и противоположная практика. Так, в рамках дела № А75-723/2014 суд пришел к выводу, что в представленных двусторонних актах отсутствует указание на спорный договор. Таким образом, суд посчитал, что такие акты не являются надлежащим доказательством. При всем при этом суд одновременно пришел к следующему выводу:

• подписав договор, стороны приступили к его исполнению, то есть совершили конклюдентные действия;

• поскольку условия договора свидетельствуют о его направленности на многократное исполнение, то разовые перевозки в интересах заказчика позволяют сделать вывод, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям конкретной услуги (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.04.2015 по делу № А75-723/2014).

Действующее законодательство не ограничивает стороны в том, каким образом они будут документально оформлять отдельные услуги согласно рамочному договору. Если речь о поставке товаров, то доказательствами поставки могут быть: заправочные ведомости (постановления АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2018 по делу № А75-16170/2016, АС Дальневосточного округа от 17.07.2018 по делу № А51-13151/2017), счета-фактуры, товарные накладные, спецификации, выдача поручения экспедитору (постановления АС Западно-Сибирского округа от 05.12.2017 по делу № А27-2305/2017, от 12.03.2018 по делу № А46-15768/2016).

Стоит отметить, что как сам рамочный договор, так и уточняющие его документы должны быть подписаны уполномоченными лицами (постановления АС Московского округа от 04.09.2017 по делу № А40-185901/2016, АС Северо-Кавказского округа от 12.03.2018 по делу № А63-173/2017).

Немаловажным аспектом для признания факта конкретизации условий по рамочному договору является также то обстоятельство, что со стороны участников сделки должно быть ее одобрение. Судебная практика чаще всего исходит из того, что об одобрении сделки покупателем могут свидетельствовать действия его работников по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки.

Кроме того, в качестве одобрения сделки могут выступать конкретные действия покупателя, если они свидетельствуют о признании сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу (Постановление АС Северо-Западного округа от 22.08.2016 по делу № А56-64509/2015).

Недостатки конструкции рамочного договора

• Не все виды деятельности подходят для оформления посредством рамочных договоров.

• Закрепление в рамочном договоре только общих условий может привести к противоречиям в толковании его условий. В целях избежания данного обстоятельства рекомендуется:

– Перед заключением рамочного договора провести стандартную проверку полномочий сторон на подписание рамочного договора.

– Определить способ уведомления поставщика о необходимости поставки.

– Определить как можно конкретнее предмет рамочного договора и условия поставки.

– Согласовать формы и перечень данных в спецификациях и порядок их подписания.

– Определить лиц, уполномоченных исполнять договор, указать их контакты.

– Предусмотреть срок действия договора, обязанности сторон, претензионный порядок и ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.

Рамочное соглашение

Рамочное соглашение — документ, который определяет договорённость сторон о том, как будет происходить сотрудничество. Впоследствии эти договоренности должны (вероятно, с некоторыми изменениями) воплотиться в контракте. Условия рамочного соглашения не являются окончательными и детализированными.

Рамочное соглашение — договор, в котором определяется какая-то часть условий поставок, устанавливаются принципы сотрудничества, но могут быть не определены отдельные существенные условия (конкретные объемы закупок, цены, сроки и т. д.). Рамочное соглашение не должно нарушать антимонопольное законодательство, а лицо, его заключающее, должно иметь соответствующие полномочия.

Рамочное соглашение в некоторых случаях является предварительным договором (статья 429 Гражданского кодекса РФ). Рамочное соглашение может также предусматривать, например, цены на единицу продукции, но не содержать соглашения об объемах поставляемых товаров, работ, услуг (например, соглашение об организации систематических перевозок грузов, связи, юридических услугах и т. п., конкретные объёмы которых наперёд неизвестны). Гражданским Кодексом Российской Федерации (Статья 429.1. Рамочный договор, введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ) введено определение. 1. Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. 2. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Более того, в науке гражданского права далеко не все учёные признают право на существование подобной категории. Рамочное соглашение по своей правовой природе является договором. Поэтому в отношении него действуют все условия гражданского законодательства, связанные с действительностью договора, его формой, моментом заключения и т. д. В частности, договор считается заключённым, если стороны достигли согласия в отношении всех существенных условий договора, к которым относятся условия о предмете договора (в договоре купли-продажи это наименование товара и его количество), условия, являющиеся существенными в силу закона, условия, по поводу которых согласование необходимо по желанию любой из сторон. Поскольку же, как было сказано, рамочное соглашение может не содержать некоторых существенных условий (например, количества, цены или срока), то во многих случаях оно может быть признано незаключённым (не создавшим каких-либо прав или обязанностей и поэтому необязательным для исполнения), например, при отношениях по поставке, подрядных отношениях и других.

В банковском деле договор (соглашение) об открытии кредитной линии также является рамочным.

Что означает рамочное соглашение на примере?

Что означает рамочный договор? Ответ на этот вопрос дает ст. 429.1 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ). Рамочное соглашение — это соглашение об основных моментах сотрудничества между контрагентами, которое содержит предварительные условия взаимодействия между ними (ст. 429.1 ГК РФ). Рамочное соглашение иначе именуется договором с открытыми условиями.

В рамочном соглашении не содержится информация:

• о предмете договора (названии и количестве реализуемого товара, названии и объеме предлагаемых работ и т. п.);
• иных существенных условиях (например, сроке работ для договора подряда, цене для купли-продажи недвижимости).

Более того, включение в договор существенных условий не позволяет квалифицировать его как рамочное соглашение (постановление 11-го ААС по делу № А55-26571/2015).

В дальнейшем существенные и другие, при необходимости, условия конкретизируются путем составления дополнений, направления заявок или совершения других действий, нацеленных на исполнение указанного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Если же отношения между сторонами детально не урегулированы путем заключения дополнений, в их отношениях необходимо руководствоваться только условиями, изложенными в рамочном соглашении, если иное не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

Рамочное соглашение на примере поставки

Пример рамочного соглашения можно рассмотреть для поставки продукции.

Его целесообразно заключать в случаях:

• длительного характера отношений сторон и поставки партиями по запросу;
• сложного для измерения и/или перевозки товара, принимаемого в количестве «по факту»;
• частой смены цен на товар (например, в осенний сезон на рынке зерновых культур).

В таких случаях в рамочном соглашении стоит предусмотреть:

• порядок поставки (обязанность по доставке, переход рисков и т. п.);
• порядок приемки продукции;
• ответственность за нарушение договора;
• порядок разрешения спорных ситуаций и подведомственность споров;
• актуальные адреса для переписки.

Детали же каждой поставки (предмет, цены, отгрузочные реквизиты, срок поставки) удобнее согласовывать в отдельных документах на каждую поставку (счете-оферте, спецификации, дополнительном соглашении).

Скачать образец рамочного соглашения можно, пройдя по ссылке: Пример рамочного договора .

Рамочное соглашение представляет собой договор, содержащий общие условия сотрудничества. Удобно будет включить в рамочное соглашение те правила взаимоотношений, которые не связаны напрямую с неопределимыми на этапе заключения договора моментами (обычно это ассортимент, количество, цена). Прочие условия конкретизируются в дополнительно согласовываемых сторонами документах.

Рамочный договор

Понятие рамочного договора появилось в гражданском законодательстве с июня 2015 года. Чаще всего под ним понимается соглашение, в котором прописываются только общие стороны взаимодействия, без указания всех конкретных деталей. О том, как составить документ, готовый пример договора и его юридическое значение подробно описываются в статье.

Образец

Название соответствует формулировкам, принятым на практике и в гражданском законодательстве, например: «поставки», «подряда», «аренды», «возмездного оказания услуг» и т.п.
Однако в заголовке следует напрямую указать, что соглашение является именно рамочным. В качестве образца можно взять такой готовый пример.

Законодательное определение: 6 важных особенностей

Основным федеральным законом, который дает определение этого понятия, является ГК:

Из формулировки статьи, а также из реально сложившейся практики деловых отношений очевидно, что:

1. Представляет собой только общее соглашение долгосрочного характера.
2. Предполагается, что конкретные условия будут уточнены сторонами путем заключения новых договоров и/или дополнительных соглашений.
3. При этом партнеры могут, но не обязаны составлять подобные соглашения. Они могут руководствоваться и общим текстом рамочного договора.
4. Причем в отдельных ситуациях именно на этот документ партнеры могут ссылаться, защищая свои права в суде. Имеются в виду случаи, когда спорные вопросы не отражены в других соглашениях, т.е. приходится ссылаться на единственный источник – договор с открытыми условиями.
5. Такой документ подписывается на безвозмездной основе. Т.е. после подписания стороны не берут на себя какие-либо финансовые обязательства – они прописываются в других документах и реализуются впоследствии.
6. Документ действует в течение всего срока фактического сотрудничества и может применяться многократно для уточнения условий взаимодействия и разрешения возможных споров.

ПРИМЕР. Банк и коммерческая компания заключают рамочный договор об открытии одной или нескольких кредитных линий. Тем самым партнеры выражают намерения о сотрудничестве, однако на данном этапе они не говорят о конкретных его условиях: кредитном лимите, процентной ставке, сроке возврата и прочих важных нюансах.

Таким образом, рамочное соглашение во многом напоминает предварительный договор. Хотя на самом деле эти документы имеют существенные отличия, о чем подробно рассказывается далее.

Рамочный и предварительный договоры: 3 ключевых отличия

О соглашении предварительного характера также упоминается в Гражданском кодексе.

Исходя из приведенных формулировок статьи очевидны существенные отличия предварительного соглашения:

1. Оно обязательно содержит обязательство о том, что стороны подпишут основной договор в будущем. Причем это обязательство длится в течение заранее определенного срока, после чего (в случае неисполнения) прекращается для обоих партнеров.
2. В тексте предварительного договора, по сути, уже описываются все существенные и важные условия будущего соглашения, которое во многом копирует его по форме и содержанию.
3. Если партнер отказывается подписать основное соглашение, он может быть принужден к этому шагу в судебном порядке.

Таким образом, рамочный договор является более сложным правовым явлением. Он декларирует факт сотрудничества, намерение организовать партнерство, а также общие направления совместной деятельности. Но при этом не содержит четких обязательств по подписанию основного документа в какие-либо сроки.

Зачем нужен

Поскольку в тексте документа нет конкретных обязательств, встает закономерный вопрос о его назначении. Основная цель состоит в том, что стороны декларируют свое намерение о будущем долгосрочном сотрудничестве. Соглашение дает в большей степени психологический, деловой, чем юридический эффект.

Поэтому рамочно можно договориться в тех ситуациях, когда:

• общие условия сотрудничества понятны, но конкретные детали пока неизвестны;
• стороны устно уже договорились о многих деталях, поэтому готовы закрепить их на бумаге для дальнейших переговоров;
• компании имеют довольно серьезные намерения и рассматривают возможность долгосрочного партнерства.

Чаще всего подобные бумаги подписываются в банковской сфере, а также в области госзаказов (в тендерной документации) или в сфере грузоперевозок, закупок товаров и т.п.

Наличие рамочного договора не гарантирует заключение основного. К тому же общее соглашение не может и не должно заменять базовый документ. Сторонам важно конкретизировать все условия в соответствующих бумагах, что делается на разных этапах сотрудничества впоследствии.